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中国经济网北京6月9日讯 东睦股份(600114.SH)6月6日晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方法购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。
据报道，
截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193,800.00万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值94,335.03万元相比，评估增值99,464.97万元，增值率为105.44%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰34.75%股权的整体交易价格为73,462.54万元，对应100%股权作价为211,397.95万元。
说出来你可能不信，
东睦股份表示，本次交易中标的资产作价所对应100%股权作价为211,397.95万元，较标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元溢价率为9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，溢价率水平整体相对较低，具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
尽管如此，
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。经交易各方协商，本次发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股）。本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为37,292,260股。
请记住，
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经中国 AVA外汇平台 证监会准予开户后确定。
尽管如此，
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方法发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过54,782.33万元。本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
本次交易构成关联交易。本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，为上市公司的关联方。宁波新金广目前持有上市公司4.86%的股权。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六 XM外汇开户 个月内，上市公司的控制权结构未发生变更。
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上海富驰是上市公司合并范围内的关键子公司，上海富驰2023年度、2024年度分别实现营业收入103,573.25万元、197,743.88万元，分别实现净利润-5,561.63万元、16,696.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,620.29万元、4,515.35万元。
值得注意的是，
东睦股份表示，近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造给予最优新材料应对方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的关键控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
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本次交易后，上市公司将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序包括：上市公司股东会审议批准本次交易；本次交易获得上交所审核通过及中国证监会开户同意；相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意开户前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意开户，以及最终取得批准、审核通过或同意开户的时间均存在不确定性。
事实上，
东睦股份本次交易的独立财务顾问为中金公司。
值得注意的是，东睦股份6月6日晚间还披露了关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书的公告。
总的来说，
近日，东睦股份收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）出具的《关于对东睦新材料集团股份有限公司、朱志荣、严丰慕采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕11号）。
反过来看，
行政监管措施决定书显示，经查，公司、朱志荣、严丰慕存在以下违规事实：2020年1月，公司与相关主体签署了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，该协议约定了上海富驰在该次股权转让交易后5年内未实现独立上市的，公司收购上海富驰剩余股份。该条款对公司收购对价、收购上海富驰剩余股份、投资者投资决策具有重大影响，但公司未及时披露相关条款，直至2025年3月24日才对外披露。
然而，
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二十一项和《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第十九项的规定。公司时任董事长兼总经理朱志荣和时任董事会秘书严丰慕，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条第一款、第二款和《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规定。
据业内人士透露，
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波证监局决定对东睦股份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。宁波证监局指出，前述违规人员应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。前述违规人员需于收到决定书之日起30日内向宁波证监局提交整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
如果对监督管理措施不服，具备在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也具备在收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
必须指出的是，
东睦股份表示，公司及相关人员高度重视行政监管措施决定书中所涉困扰，已积极按照相关法律法规以及宁波证监局的要求进行整改，充分吸取教训，切实加强公司及相关责任主体对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习，提高规范运作意识，提升公司信息披露质量，切实履行勤勉尽责义务，杜绝类似困扰再次发生。本次行政监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（责任编辑：蔡情）
